溢价45%换股吸并 300亿央企葛洲坝一字涨停

10月28日，葛洲坝一字板涨停，市值来到309亿元。原来，10月27日晚间，葛洲坝发布间接控股股东中国能源建设的换股吸并方案，重组完成后，中国能源建设集团将回A完成整体上市，并成为A+H上市公司，葛洲坝将终止上市。

值得注意的是，根据吸收合并方案，葛洲坝换股价格为8.76元/股，比基准日价格高45%，比28日收盘价6.70高30.75%。最新数据显示，葛洲坝股东户数超过25万。

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葛洲坝被高溢价吸收和并，也侧面体现了当前央企大基建股的价格普遍偏低。机构指出，央企建筑龙头公司股息率接近3%，投资价值凸显；市盈率只有5倍左右，处于历史低位，安全边际高，估值修复空间大。

溢价45%吸收合并葛洲坝

根据公告的换股吸收合并方案，中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，接收方将承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。

中国能源建设因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。

值得注意的是，这是国企改革三年行动启程后，首例央企上市公司吸并重组。

葛洲坝换股价格为8.76元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率，即8.76元/股。

若葛洲坝自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。

中国能源建设本次A股发行价格为1.98元/股。本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能源建设本次发行的A股股票。

落实央企改革部署

葛洲坝在公告中表示，近年来，国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署，中国能源建设拟通过本次合并，进一步促进内部资源配置集约化与业务发展协同化，发挥相关领域全产业链优势，突出相关优势产业发展，提升公司价值创造水平，巩固提升中国能源建设的行业领先地位与国际竞争能力。

中国能建和葛洲坝表示，本次吸收合并主要有几大好处：

1、有利于消除潜在同业竞争和关联交易，更有效地发挥全产业链优势

中国能建集团组建时，部分与葛洲坝经营范围相同或相似业务的企业进入了中国能建集团，相关资产其后通过整体改制上市进入中国能源建设，与葛洲坝形成了潜在的同业竞争。本次换股吸收合并完成后，葛洲坝最终将注销，葛洲坝与中国能源建设的潜在同业竞争和关联交易问题将彻底消除。

2、有利于缩短管理链条，优化资源配置，提升管理效率

本次交易前中国能源建设通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约42.84%的股权，为葛洲坝的间接控股股东，且双方拥有独立的管理层，激励机制和利益目标会存在不完全一致的情形，一定程度上可能会影响管理效率和组织运行效率。通过本次换股吸收合并，将有效完善治理架构和决策机制，有利于中国能源建设进一步优化资源配置，提升管理效率，增强公司盈利能力。

3、有利于发展壮大支柱与重要业务群，推动业务转型升级与持续发展

中国能源建设旗下的水泥、民爆、高速公路投资运营、水务等业务目前主要在葛洲坝内部经营，法人层级较低，在政策支持、资源投入、市场认同等方面存在一定不足，其发展壮大受到一定限制，一定程度上影响了中国能源建设业务转型与结构调整的速度。本次换股吸收合并完成后，中国能源建设将能对上述业务板块实施更加有效的支持，促进上述业务长足发展，为公司转型发展提供强劲动力。

4、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报

按照换股吸收合并方案，葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东可选择将所持有的葛洲坝股份换为中国能源建设A股股份，成为中国能源建设的股东。中国能源建设是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型集团公司，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链，回归A股将会给参与换股的葛洲坝中小股东带来更优且更长远的回报。此外，本次换股吸收合并完成后，中国能源建设将回归A股市场，有利于中国能源建设品牌影响力的进一步提升，有利于业务发展和资本市场的有效互动，有利于中国能源建设未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。

5、有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势

本次交易完成后，中国能源建设作为存续公司将实现A+H两地上市，可以同时在H股市场和A股市场开展资本运作活动。由于A股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，因此，A+H资本运作平台的搭建，有利于中国能源建设进一步拓宽融资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力，为公司未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。

看好建筑工程央企

市场人士分析，葛洲坝被高溢价吸收和并，也侧面体现了当前央企大基建股的价格普遍偏低。

从当前的估值来看，不少央企建筑工程企业估值偏低，比如葛洲坝在10月28日涨停之后，也只有0.99倍PB，仍然处于破净状态。行业巨头中国建筑当前的估值是5.2倍市盈率、0.81倍的市净率，股息率却有3.59%。

Wind数据显示，建筑工程板块今年以来跌幅0.55%，显著跑输大盘。

国信证券分析师周松指出，2020 年至今，行业一直呈现跑输指数的状态，没有走出独立或波段行情。经过了两年多的调整，当前行业市盈率 10 倍，市净率 0.9 倍，不论是绝对估值还是相对估值都在历史低位。今年是十三五规划的最后一年，也是十四五的开端，随着十四五等长期规划逐步落实，行业有望迎来估值修复。受疫情影响，2020年上半年建筑行业上市公司营收同比增长 3.0%；归母净利润同比下滑12.5%。建筑行业属于投资驱动型，下半年疫情影响较小，景气度回升快，业绩确定性强，三季报有望超预期。

而央企成为板块最值得关注的重点。

“建筑行业发展趋于成熟，随着行业整合加速以及落后产能出清，央企龙头市场占有率快速提升。大部分龙头公司在手订单为历史最高水平，订单收入保障比达到近 4 倍。今年以来新签订单增速再回升至两位数以上，订单再提速。随着逆周期调控政策落实，订单有望加快落地，业绩确定性强。龙头公司股息率接近 3%，投资价值凸显；市盈率只有 5倍左右，处于历史低位，安全边际高，估值修复空间大。”周松表示。